家境貧窮的查理在私人貴族學校博頓中學讀書，為了掙聖誕節回家的錢，他找了一份在感恩節照顧退役中校的工作。學校名聲悠久，以正直高尚為校訓，然而最近出了大醜聞：有幾個富家子弟惡意作弄了校長，碰巧目睹現場的查理和另外一名學生喬治（菲利浦·西摩·霍夫曼）於是被校長請去威逼利誘要求供出罪犯。查理出於義氣堅決不願出賣朋友，校長於是悻悻令其在感恩節期間做出最終決定，如果其堅持不作證，不僅會取消獎學金，更可能直接作開除處理，令查理陷入極大的苦惱中。
雙目幾乎失明的退役中校則對人生心灰意冷，目前唯一的計劃是去紐約徹底享受一番然後自殺了結一切，他帶著查理來到紐約，極盡奢侈的享受生活。其間，他幾次感覺再無遺憾而準備自殺，查理都拚命勸止，兩個身份天壤之別的人，在這段生死之間的路程中拉近了心靈的距離。在與人的交流中，中校逐漸彷彿重新找到了自己的存在價值，感受到自己優秀的天賦和生活的樂趣，而查理在同情和極力挽救對方的同時也得到了戰勝自我的勇氣，堅定了自己的信念。中校的自殺計劃一再被拖延，直到最後一天，他徹底下定決心支開查理，但卻被察覺，在最後的交鋒中，終於兩人站在一起戰勝了心靈的陰暗，中校被感動而改變了念頭，兩人搭機返回。
回到學校的查理，坦然地決定捨身取義，寧可拋棄前途也不會違背自己的良心，而喬治卻準備利用自己父親的關係矇混過關。 校長召開師生大會審判醜聞事件，會上喬治狡猾地推託說自己視力不好以逃避責任，其父也不斷包庇為其遮掩，而孤身一人的查理大義凜然堅守立場準備接受處分。關鍵時刻中校趕到會議現場以查理監護人身份出席，並發表了一篇極富激情和說服力的演講。中校指出學生答應替同學保密的誠信人格比說出搗蛋者來換取校長推薦信更重要，這發言贏得滿堂喝彩，學校風紀會也被其打動，最後查理終於因此得到了寬大不罰的處理，和中校一樣，兩人將重新開始享受充滿光明的未來。

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