20幾歲的特芮絲柏李維(魯妮瑪拉飾)熱愛攝影,卻在曼哈頓某間百貨公司當店員,理想與現實的巨大差距讓她充滿痛苦,在這時邂逅了卡蘿(凱特布蘭琪飾),卡蘿是上流社會的貴婦,成熟又充滿魅力,與即將離婚的富有丈夫育有一女,正為了監護權而焦頭爛額。兩人年齡和背景天差地別卻一見鍾情,頻繁的往來讓感情逐漸升溫,一場公路旅行,將感情與慾望燃燒到最高點… 卡蘿的丈夫(凱爾錢德勒飾)為了爭取監護權而雇用私家偵探,發現卡蘿與特芮絲以及她最好的朋友艾比(莎拉寶森飾)的親密關係,並以此作為證據質疑她為人母的資格。好不容易擁有愛情和自由的卡蘿,因為女同性戀者的身分,在爭奪監護權的風暴中受到攻擊,而特芮絲也思考這段感情該何去何從……